С Тълкувателно решение № 4/2016 г. по Тълкувателно дело № 4/2016 г. Общото събрание на Гражданската и Търговската колегии (ОСГТК) на Върховния касационен съд (ВКС) реши:
Въведеното с разпоредбата на чл. 26, ал. 3 вр. чл. 15, ал. 4, т. 10 от Закона за кооперациите (ЗК) изискване за предварително взето от общото събрание решение за сключване на разпоредителни сделки с недвижими имоти и вещни права върху тях не създава ограничения в представителните правомощия на председателя на кооперацията по отношение на третите лица, а е от значение само във вътрешните отношения между кооперацията и председателя.
Наличието на решение на общото събрание на кооперацията по чл. 15, ал. 4, т. 10 от ЗК не е необходимо условие за действителност на разпоредителна сделка със собствен на кооперацията недвижим имот или с вещно право върху такъв имот, сключена от представляващия кооперацията орган.
Тълкувателното дело е образувано поради наличието на противоречива съдебна практика по въпросите: 1. Има ли правомощие председателят на кооперация или кооперативен съюз по ЗК да сключва сделки на разпореждане с недвижими имоти и вещни права върху тях без решение на общото събрание по чл. 15, ал. 4, т. 10 от ЗК? 2. Наличието на решение на общото събрание на кооперацията по чл. 15, ал. 4, т. 10 от ЗК необходимо условие ли е за действителност на разпоредителна сделка със собствен на кооперацията недвижим имот или с вещно право върху такъв имот, сключена от представляващия кооперацията орган?
По отношение на първия въпрос ОСГТК приема, че чл. 26, ал. 3 вр. чл. 15, ал. 4, т. 10 от Закона за кооперациите не ограничава правомощията на председателя на кооперацията по отношение на третите лица. В мотивите е посочено, че съгласно чл. 26, ал. 2 от ЗК председателят участва както във вътрешното управление на кооперацията, така и във външното й управление – представлява юридическото лице. Представителната власт на председателя е пълна, в границите на правоспособността на юридическото лице. Той може да изразява воля за придобиване и поемане на всички права и задължения, за които кооперацията, като субект на правото, има призната и гарантирана от закона възможност да придобива и поема.
Върховните съдии подчертават, че при осъществяване на представителните правомощия председателят следва да действа съобразно формираната от общото събрание воля и е длъжен да изпълнява решенията му. „Подчинеността му на решенията на общото събрание има действие във вътрешните отношения между него и кооперацията, но по отношение на трети лица представителните му правомощия са неограничени. Горното важи и при извършване на разпоредителни сделки с недвижими имоти, собственост на кооперацията, и вещни права върху тях“ – пише в тълкувателното решение.
По отношение на втория въпрос ОСГТК приема, че наличието на решение на общото събрание по чл. 15, ал. 4, т. 10 от ЗК не е необходимо условие за действителност на разпоредителна сделка със собствен на кооперацията недвижим имот или с вещно право върху такъв имот, сключена от представляващия кооперацията орган. В мотивите се посочва, че волята за сключване на разпоредителни сделки със собствени на кооперацията недвижими имоти или с вещни права върху тях се формира от общото събрание, а така формираната воля се изявява от органния представител – председателя на кооперацията. Изявената от него воля и извършените от него действия, в това му качество, се считат за воля и действия на юридическото лице и обвързват последното. „При несъответствие между формираната и изразената от председателя воля на кооперацията следва, в отношенията с третите лица, да се даде предимство на изразената и да се приеме, че действията на представляващия орган обвързват кооперацията и сключените от него разпоредителни сделки са действителни“ – приемат върховните съдии. Неспазването на изискването на чл. 26, ал. 3 вр. чл. 15, ал. 4, т. 10 от ЗК е от значение само във вътрешните отношения между председателя и кооперацията (би могло например да ангажира имуществената отговорност на председателя и/или да причини освобождаването му като председател), но не и в отношенията с третите лица. „Не е оправдано третите лица да носят риска и да поемат негативите от избора на недобросъвестен управител, сключил разпоредителната сделка без взето от общото събрание решение“ – пише в мотивите.
По делото е депозирано особено мнение.
Пълният текст на тълкувателното решение е публикуван в страницата на ВКС в интернет, рубрика „Тълкувателни дела“.